21世纪经济报说念记者郭聪聪北京报说念

2025年2月17日，成都新易盛通讯技巧股份有限公司（以下简称“新易盛”）崇拜公告，公司控股推进、践诺领域东说念主、董事长高光荣因违纪减执、信息线路违纪等问题，被监管部门照章充公不法所得950万元，并共处以2200万元的罚金。

处罚公告一出，不仅激勉了市集对上市公司大推进违游记径的和蔼，也让家眷相信这一资产搞定器具再次成为公论的焦点。受访各人戏称：“这是一缘故委用东说念主果敢的决定，令家眷相信业务躺枪了的案例。”

据公告，高光荣的违纪减执行径发生在2023年，是通过“借说念”家眷相信来完成的。那么，高光荣究竟是如何利用家眷相信进行违纪减执的？

“借说念”家眷相信，相信账户成“隐身衣”

左证公告，高光荣的不法行径主要围聚于2023年3月15日至4月11日历间。

高光荣通过“建信相信-金源家眷相信2号”账户及个东说念主华泰证券账户，共计减执新易盛股票达公司总股本的1.42%，其中，违背领域性国法转让比例0.42%，不法所得近950万元。

同期，高光荣通过家眷相信2号账户执有“新易盛”时期，未确乎向新易盛讲明践诺执股情况，导致新易盛2020年、2021年、2022年年报线路的推进联系情况存在造作纪录。

据了解，证券法第三十六条第二款明确国法，上市公司执有百分之五以上股份的推进、践诺领域东说念主、董事、监事、高档搞定东说念主员，以过甚他执有刊行东说念主初次公开采行前刊行的股份约略上市公司向特定对象刊行的股份的推进，转让其执有的本公司股份的，不得违背法律、行政国法和国务院证券监督搞定机构对于执有期限、卖出时辰、卖出数目、卖出方式、信息线路等国法，并应当遵照证券往返所的业务国法。

此外，《上市公司推进、董监高减执股份的多少国法》（证监会公告〔2017〕9号）第九条进一步细化要求：上市公司大推进在3个月内通过证券往返所围聚竞价往返减执股份的总额，不得擢升公司股份总额的1%。推进通过证券往返所围聚竞价往返减执其执有的公司初次公开采行前刊行的股份、上市公司非公开采行的股份，应当适宜前款国法的比例领域。推进执有上市公司非公开采行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过围聚竞价往返减执的数目，还应当适宜证券往返所国法的比例领域。

而高光荣通过家眷相信账户的“暗箱操作”，既未提前线路，亦超出股票转让比例领域，无疑组成了典型的违纪操作。

“一个果敢的决定”，家眷相信的“非一致行径东说念主”安排

高光荣是如何借助家眷相信竣事违纪减执的呢？受访各人指出，这背后波及家眷相信的架构及独特运作机制。

在处罚公告中融会，“‘建信相信-金源家眷相信2号’由高光荣践诺有缱绻。”“高光荣通过家眷相信2号账户执有‘新易盛’时期，未确乎向新易盛讲明践诺执股情况，导致新易盛2020年、2021年、2022年年报线路的推进联系情况存在造作纪录。”这一表述侧面融会了该家眷相信在执股搞定模式上采用的应为“非一致行径东说念主减执架构”。

中伦柏荣计谋慈善与资产传承团队首席架构师杨祥博士告诉21世纪经济报说念记者，股权与股票是独特类型的资产，除了财产价值外，还波及标的公司的计较搞定、公司事务参与权等内容，这波及公司法和证券法的联系模范。将股票装入相信后，谁是实控东说念主，谁来利用该股票的表决权与领域权，是曲常中枢的问题。

他进一步讲解说念，在股票家眷相信中，左证受托东说念主是否享有孤苦的有缱绻权限，时常不错选拔“一致行径东说念主模式”与“非一致行径东说念主”模式，这两种模式会导致相信股票在增执或减执时适用不同的证券法模范，尽头是信息线路国法。

“在家眷相信中，‘非一致行径东说念主减执架构’是一种较为复杂的架构安排。在这种架构下，相信公司作为受托东说念主在法律层面成为股票的执有东说念主，表面上享有资产建设和有缱绻权力，包括股票减执等操作。要是家眷相信存在投资参谋人，那么投资参谋人在股票投资方面的有缱绻也应该具有孤苦性，而不是听从于委用东说念主。因此，这种模式意味着家眷相信都备孤苦于委用东说念主，相信公司（或投资参谋人）对于股票投资事宜领有虚度年华的有缱绻权。”杨祥说。

然而，在本案的践诺操作中，高光荣仍链接领域家眷相信账户资产建设，主宰减执行径。

杨祥对此评价说念，这无疑是一个“果敢的决定”。他说说念，“该业务模式的中枢是基于家眷相信的相信财产搞定孤苦性，认定相信所执股票过甚搞定与相信的委用东说念主竣事了真确分立。在此架构下，委用东说念主高光荣本不应打扰相信账户内股票的减执有缱绻。”

对于证监会的处罚决定，杨祥分析说念，证监会对建造“非一致行径东说念主减执架构”的家眷相信股票账户进行了穿透式核查，这融会出，监管机构不单所以口头上的执有者来判断家眷相信股票账户的领域权，这无疑向市集明确传达了一个信号：对于“非一致行径东说念主减执架构”的认定，证监会将采用践诺领域的审查原则。

相信三分类下，家眷相信正在记忆本业

在高光荣的案例中，“建信相信—金源家眷相信2号”本应是一个合规的资产搞定载体，但却被手脚了违纪减执的器具。

万向相信董秘兼改变商榷部副总司理谢赟告诉21世纪经济报说念，这次家眷相信可谓“无辜躺枪”。在股权家眷相信架构下，相信公司所以波折方式执有上市公司股份，因此并不承担信息线路的背负。而监管机构这次并未对涉案相信机构进行处罚，也从侧面印证了这小数。

那么在家眷相信的框架下，非往返的股权转让行径又是否合规呢？

万向相信改变商榷部高档相信司理陈劲夫告诉本报记者，时常情况下，相信项下的股权非往返转让阵势，诸如赠与、接收以及司法划转等，并不旷费。至于家眷相信中股权的非往返转让是否合规，这需要左证具体的法律国法和监管要求来进行笼统评估。判断的主要依据涵盖以下三个方面：

率先，必须严格遵照联系的法律国法和监管国法。举例，上市公司股权的非往返转让，就必须遵命证券法过甚联系国法，这些国法往往对转让的具体方式、标准经过以及信息线路等方面都有着明确的要求。

其次，需要遵照家眷相信合同中的商定。家眷相信合同是委用东说念主与相信公司之间达成的法律合同，其中应明确股权的转让方式、条款、领域等内容。

再者，还需遵照税务、工商登记、计帐机构等联系部门的要求。非往返转让可能波及独荒谬方载体（SPV）、税务改变、工商变更登记等事项，这些都需要提前阐述并按照联系国法进行操作。

此外，陈劲夫还指出，家眷相信在运作过程中具有一定的秘密“守秘性”，委用东说念主可能通过相信文献来保留部均权力，举例对财产的责罚权或对受益东说念主的改变权等。正因如斯，在践诺操作中，亦可能存在有上市公司推进利用相信结构的这一特点，在也曾保留财产职权的同期，未能确乎施行信息线路义务，从而试图回避监管的领域性减执国法。但值得注重的是，在相信三分类的新规之下，家眷相信正逐渐记忆其资产搞定与传承的本业。

（本报记者林汉垚对本文亦有孝敬）